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青州。
王师范神色憔悴，面色阴沉，完全没有往日的那种儒雅气度。最近的战事极为不顺，让他心情极为恶劣。
当初他起兵之时，只想着朱全忠主力不在中原，又有杨行密和李克用为外援，所以才听信张浚等人的劝说贸然起兵。
谁知道等起兵之后才发现事情完全不是他之前想象的那样，首先是他的奇袭计划几乎破产，只有心腹大将刘鄩以巧计袭破兖州。
接着李克用收到王师范起兵的消息后，仅仅写了封书信去赞扬他的义举，后来在河东监军张承业的劝说下，李克用才派出一支不到万人的军队去攻打晋州。
这支军队一路上行动缓慢，在听到李茂贞已经投降朱全忠，天子车驾已经东归的消息后便退回晋阳去了，一点作用都没起到。
而杨行密那边一开始还调动数万大军北上海州，声势浩大，一副大举进攻朱全忠的样子，谁知道没过多久淮南内乱爆发，这支大军也同样退回去镇.压叛乱了。
这样一来，王师范的两个盟友先后失去作用，使得他只能独自面对朱全忠的进攻。从一月份到三月份，他还趁着朱全忠主力尚未返回的时机不断发起猛攻，试图占据主动权，却被朱友宁率军给击退了。
四月份，王师范以重兵坚守博昌，希望在这里挡住朱友宁的进攻。而朱友宁最初面对坚城也的确束手无策，迟迟拿不下来。
然而就在王师范松了口气的时候，战局却急转直下。朱全忠发来死命令，要朱友宁尽快消灭王师范，又派部将刘捍前来督战。
逼急了的朱友宁当即下令，驱赶附近平民十余万人，背着木头石块，牵着牛马骡驴，前往城南挖掘泥土，修筑攻城土山。完工之后，朱友宁把平民、畜牲、木头、石块，一同推挤到壕沟之中，立即用土填满压平，呼痛喊冤的声音，数十里以外都听得清楚。
不久，朱友宁大军沿着攻城土山源源不断的登上城墙，终于攻克了这座军事重镇，城中军民无论男女老少全部都被朱友宁士兵屠杀。
而带着屠城气焰的朱友宁大军攻势也越来越猛烈，他先率军攻克临淄，抵达青州城下，派遣别将率兵攻打登州、莱州。
而王师范则在朱友宁的攻势下节节败退，好在他在这个时候麾下军队依然众多，足足有八万多人，虽然战斗力也就一般，但坚守一段时间还是没多少问题。
“听说，淮南那边的内乱已经快要结束了，想必吴王现在也能抽出手来援助本帅了吧？他是个厚道人，这几十年来的信义一直很好，断然不会弃我于不顾的。二弟，你作为求援使者，立即前往淮南求援，务必让吴王派出精兵来援！”
“小弟一定完成任务！只是，如今密州被梁军占据，淮南与我青州的联系早就被截断了，淮南即便派出援军也过不来啊！”一旁，王师范的弟弟王师鲁道。
“那就走海路，淮南水军强大，足够运送大军前来。”
“是，小弟这便出发。”